一、案例：范演员与华谊兄弟的资本避税
案例背景：范演员，要当演员拍戏，剧组要给1亿元的报酬，正常按“劳务费”报酬交税，税率45%（综合所得）。
解决方案：把劳务报酬所得，变成：经营所得，变化税目，少交个税。
第一步：范演员，注册成立影视A公司，当员工，万注册资金。
第二步：剧组与影视A公司签合同，演员外包，万。
第三步：剧组，花9万，收购影视A公司的股权。交股权转让个人所得税(9-)*20%=万（注：该股权转让的个人所得税，我们在《财务体系》课程上还讲了如何避税节税的方案）。
第四步：范演员辞职，不在影视A公司上班，A公司成为空壳(不值钱了)。剧组不得已，只能注销全资控股影视A公司，收回来残值万元，累计亏损万元。并且，投资损失在企业所得税税前扣除（25%）。
总裁财税思维线下课程现场学员参考资料：《揭秘娱乐圈明星玩转资本的暴富秘诀》
年3月28日晚，创业板上市公司唐德影视发布公告，筹划以现金方式收购无锡爱美神影视文化有限公司51%股份。无锡爱美神是范冰冰和她母亲张传美在年7月30日共同出资成立，成立不到8个月，注册资本万元，当年总资产53万元，收入万元，而收购价格多少呢？根据公告分析，51%股权收购价不低于4.34亿元，公司整体估值不低于8.5亿元。
可惜，收购失败了……
从年下半年开始，A股市场先知先觉的资本玩家们，就开始利用片酬资本化炒作上市公司市值了，始作俑者——是影视圈的大佬；华谊兄弟。
第一笔：年5月23日，张国立出资万注册浙江常升影视制作有限公司，不到4个月，9月2日，华谊兄弟宣布以2.52亿元收购；
第二笔：年10月21日，李晨、冯绍峰、Angelababy、郑恺、杜淳、陈赫6位明星注册成立浙江东阳浩瀚影视娱乐有限公司，注册资本万，仅仅一天以后，华谊兄弟宣布以7.56亿元收购70%的股权；
第三笔：年11月19日，又宣布收购冯小刚等股东持有的浙江东阳美拉传媒有限公司70%的股权，交易对价10.5亿元，而该公司注册于2个半月以前，注册资本万，总资产1.36万元，负债1.91万元，净资产-5元（对，你没有看错，净资产是负的5元)，而70%股权的收购价格是10.5亿元。
随着这一系列操作，华谊兄弟股价从年4月的16元左右，随升到年10月的81元（半年5倍），转增除权后，又从40元上涨到年股市崩盘前的64元，相当于复权股价2年上涨8倍。这些并购，本质上，都是片酬收入的“资本化”。
参考资料：《上市公司为什么要收购演员的空壳公司？》
片酬变市值，做一本万利的资本运作。通过三步操作，把演员个人片酬收入，变成公司的估值，再让上市公司收购变现。
以小崔曝光的某明星片酬为例，原来，每部电影税前片酬万，缴纳个人所得税后只能获得.7万元；
如果该演员改为注册影视公司（股东可以是演员和亲妈，或者经纪人】，由影视公司按照经纪协议代收片酬，则经纪公司获得收入万元，因经纪公司无需雇佣员工或承担其他成本，实际企业所得税负在获得政府财政补贴后可降低至15%（小崔曝光前，无锡、横店、霍尔果斯均有相关政策），则经纪公司每年净利润为：(万-其他运营成本)×(1-15%)=0万；
然后，由上市公司公告按照10倍市盈率收购影视经纪公司，则收购价格为：10（收购估值市盈率)×0万元(承诺三年的平均净利润)=5亿元；
则演员（及其亲妈，或经纪人）作为股东，可获得资产转让所得为：5亿元×（1-20%资产转让所得税）=4亿元。
万的税前片酬，就变成了4亿元的股权转让所得，一本万利，合法合规。
表面上看，根据上市公司公告，收购是为了“深化（与明星的）战略合作关系”，其实是为了通过收购，把成本变成利润，把利润变成市值，收购款上市公司出，股价上涨带来的财富归大股东。
对于影视企业来说，演员片酬收入本来是影视剧的制作成本，而一旦收购了演员经纪公司，通过合并子公司财务报表，这个成本却可以堂而皇之的变成了经纪公司的收入，进而成为了上市公司的净利润，有机会借助市盈率杠杆作用，推高上市公司市值。
上市公司5亿元收购具有0万元净利润的经纪公司，付出的成本是10倍市盈率估值，而自身的市值增长则是要乘以自己的市盈率，那么，唐德影视的市盈率是多少倍呢？这一市值增长又会带来什么连锁反应呢？
收购公告当日，唐德影视股价为64.98元，相当于市盈率92.5倍，那么，0方净利润会提升市值约46.25亿元。大股东吴宏亮持股37.04%，则大股东身价可以在收购完成后提高17.13亿元。
不要以为这是大结局，这才是市值造富的开始。
虽然大股东股权无法变现(锁定期36个月)，但可以质押贷款，即使按最低质押率30%，此部分股权增值也可以换来超过5亿元贷款，其中一半，大股东可以留着——“改善生活”，毕竟创业苦了这么多年。
剩下一半，大股东可以宣布，为了降低上市公司经营风险，个人出资2.5亿元代替上市公司垫付演员片酬，而其中大部分资金，比如2亿元，将用于具有票房保证作用的战略伙伴级演员，比如范冰冰。
当然，由于范冰冰已经与无锡爱美神签订了独家经纪合约，此部分片酬就变成了无锡爱美神的收入，也就相当于约1.7亿元的税后净利润，而此刻，无错爱英神已经是唐德影视的%全资子公司，则这1.7亿元的税后净利润也会合并为上市公司唐德影视的净利润。
接下来就是新一轮循环，因为这1.7亿元的净利润加持，唐德影视市值会再提高亿元（1.7亿*92.5倍），大股东37.04%的持股对应身价再提高约58亿，30%质押可以获得约17亿资金，拿出一半改善生活，另一半8个亿再用于支付演员薪酬，相当于经纪公司6.8亿税后净利润，上市公司市值会再增加亿……如此简单的“资本化”、“做市值”，股民们还沉浸在并购重组“一夜暴富”的梦想里，证监会只好亲自出手。
总裁财税思维线下课程现场二、案例：苏宁环球的10亿元巨额税收
南京浦东公司成立于年9月20日，注册资本为2亿元。其中，苏宁环球董事长张桂平持有46%股权，张桂平之子张康黎持有38%股权。该公司主要业务为房地产开发、销售。根据会计师事务所出具的资产评估报告，南京浦东房地产开发有限公司以年6月30日为基准日进行的资产评估值为60.66亿，增值58.54亿元，增值率为.96%。
注意：增值部分，是否要交20%的个人所得税呢？
年6月，苏宁环球完成一次定向增发，公司向实际控制人张桂平及其儿子张康黎分别发行1.05亿和.41万股股票，以购买二者分别持有的南京浦东房地产开发有限公司(下称“南京浦东公司”）46%、38%的股权，发行价格为26.45元/股。增发完成后，南京浦东公司84%股权正式注入苏宁环球。
以苏宁环球为例，按国税函
号文规定，张桂平与张康黎在通过定向增发方式取得上市公司合计1.92亿股权时，暂时不用缴纳个人所得税。
而到了年年初，国税总局已明确废止国税函
号文。业内人士表示，既然国税总局在明确废止国税函（]号的同时，又下达了国税函[]89号《关于个人以股权参与上市公司定向增发征收个人所得税问题的批复》，这非常明确地传递出个人以评估增值的股权参与上市公司定向增发应当缴纳个税的信息。
苏宁环球的此次定向增发完成距今已有近3年时间。记者近日致电苏宁环球询问相关事宜，内部人士表示，江苏省地税局已经告知相关事项，但是目前尚不清楚什么时候开始征收该笔税款，以及以什么金额为收税基数，正在等待江苏地税局的回复。
年以来，有三一重工、东华软件、漠耐股份等多家上市公司通过定向增发方式向自然人收购股权。其中，三一重工通过向董事长梁稳根（专栏）等人发行股份购买资产，自然人可能缴纳的税款过亿：东华软件、，耐股份定向增发中所涉及的自然人需缴纳税款也均超过0万。
三、案例：ofo崩盘和一个亿的教训
ofo从亿估值到全线崩盘，戴威从富豪榜35亿身家到列入“老赖”名单……ofo和戴威，用鲜血给我们书写了一本启示录。
ofo创始人戴威因拖欠供应商货款，被北京海淀区法院正式列入“老赖”大名单。在一纸限制消费令下，飞机、高铁、旅游、房子统统拜拜了。远比个人危机严重的是，ofo稳定的用户群一夜崩盘。截止到年12月18日，其排队退押金的用户已突破万人。若以每人99元计算，ofo仅押金一项债务就高达9.9亿，更何况相当一部分人的押金都是元。这意味着ofo距离破产仅一步之遥。
有人说，押金在账户上，直接退回去不就完了么？事情没有那么简单！据财新网报道，早在年12月，ofo就因资金紧张，将30亿用户押金挪用一空。
满城穿梭的小黄车，为什么说黄就黄？
从年成立至今，3年里ofo一共拿到12轮投资，融资金额高达亿元。年3月，ofo估值30亿美元（近亿人民币），创始人戴威的身家超过35亿人民币，荣登胡润年轻富豪榜。
眼看他起朱楼，眼看他宴宾客，眼看他楼塌了……孔尚任《桃花扇》里的评句送给戴威恰如其分。大起大落的故事从来不乏复盘者，以从帝国崩塌的前因后果，还原一份《创业启示录》。派系斗争、上层变动、腐败成风都曾是ofo的杀手之一，但这些并没有切中要害，正如马化腾所说：“最近这么多分析(ofo)的文章，没有一个说到真正原因。”
12月20日，在一个“谁杀死了ofo”的朋友圈讨论中，马化腾一针见血地指出一个真相：vetoright（一票否决权）”。
从腾讯大风大浪殷经历走过来的马化腾、共享单车幕后的推手马化腾，可以说对ofo的衰败洞若观火。
为什么这么说呢？因为ofo作为一家创业型公司，竟然有5张否决权票，它们分别是：戴威、滴滴、阿里、经纬和金沙江创投。换句话说，只要有相关利益，他们每个人都可以动
用手中的一票否决权，从而决定ofo的生死。
当遇到利益不均、意见不合时就否决，甚至恶意使用否决权，这样的公司怎么开下去？所以，虽然ofo背后的大山一座比一座强，但这种盘根错节的股东关系，从ofo诞生之日起，就埋下了溃败的种子。
从这个角度看，ofo的教训价值远超亿。
梳理ofo从成立、起飞、坠落的路径，三个关键时刻的否决，导致了ofo今天的全线崩盘。
1、15亿美元融资流产，滴滴一票否决
年9月，滴滴成为ofo的战略投资人，在董事会获得了一票否决权。年中，ofo疯狂烧钱铺车和补贴，资金短缺。程维从日本拉来软银一笔15亿美元融资，条件是敲威接受滴滴高管进入ofo。这一方式得到了所有投资人的同意，包括ofo内部管理层也表示欢迎。据《略大参考》报道，在滴滴撮合之下，孙正义和戴威就投资一事进行面谈，前者当场签下投资意向书。可到8月份的时候，局面急转直下；戴威和滴滴交恶，赶走滴滴系高管，彻底激怒了程维。后者直接动用一票否决权，拒绝在投资文件上签字，最终15亿美元融资胎死腹中。
2、与摩拜合并流产，戴威一票否决
年10月，投资人对共享单车烧钱模式越来越不满。在金沙江创投朱啸虎的撮合下，摩拜与ofo坐到了谈判桌面前。摩拜第一大股东为腾讯，ofo第一大股东为滴滴，而腾讯又是滴滴的股东，因此双方达成了这样一个默契：合并后的公司设立联席CEO制度，由摩拜CEO王晓峰和ofo创始人戴威分别担任，董事长任命权归属滴滴。对滴滴和腾讯来说，这样的结果近乎完美。而有了高家，自然有输家——代价就是戴威将丧失部分控制权。
谈判进行了一个多月，眼看ofo、摩拜就要合二为一，戴威行使了一票否决权，导致合并流产。此事过后，朱啸虎将ofo的股份卖给了阿里，在此后的媒体采访中，他始终拒绝回答与ofo有关的任何问题。这莫非不是戴威对程维当时否掉软银投资的报复？
3、滴滴收购，阿里一票否决
出行一直是滴滴的业务，年4月，滴滴高层推进收购ofo的谈判，最快可于6月官宣。到8月的时候，滴滴与ofo一度已经谈拢，只差最后签字。关键时刻，阿里整出幺蛾子，否掉了这次收购案。原因在于，滴滴收购ofo后势必重启与摩拜合并，而腾讯是摩拜最大股东。这意味着共享单车将会成为腾讯的天下，对阿里的支付业务非常不利。
就这样，各方的缠斗与斡旋，各方的利益与冲突，最终让ofo失去了三次最好的机会。
可悲！可叹！
我们看那些成功的企业：
任正非不到1.4%的股权，掌握万亿华为；马云7%的股权，阿里巴巴还是他的；马化腾13%的股权，腾讯永远是他说了算；刘强东15.8%股权，京东连个二号人物都没有！即使股权被稀释到极致，他们也牢牢掌握公司的绝对控制权，没有任何投资方可以挑战他们的权威，更何谈一票否决。
我们现在来看，ofo的管理层设计荒谬到极点。滴滴可以否掉戴威的决策，阿里、经纬都可以站在自己的利益场，对ofo指手画脚，这样的创业团队不死掉才是奇迹。
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